Unternehmensbewertung im Gesellschafterstreit: Wie Abfindungswerte wirklich entstehen
- 2. Apr.
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Aktualisiert: 10. Apr.
Anlass.Perspektiven · #02 Trennung
Wenn Gesellschafter getrennte Wege gehen, stellt sich oft sehr schnell eine zentrale Frage:
Im Zentrum vieler Auseinandersetzungen steht der Abfindungswert im Gesellschafterstreit – und damit die Frage, welcher Unternehmenswert tatsächlich zugrunde gelegt werden kann.
Welchen Wert hat der Geschäftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters?
Diese Frage ist selten rein rechnerisch. Denn gerade in Konfliktsituationen prallen häufig unterschiedliche Vorstellungen vom Unternehmenswert aufeinander.
Während der ausscheidende Gesellschafter einen möglichst hohen Wert erwartet, wird die verbleibende Gesellschafterseite häufig zu einer vorsichtigeren Bewertung tendieren.
Umso wichtiger ist eine methodisch saubere und nachvollziehbare Unternehmensbewertung.
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Warum Gesellschafterstreitigkeiten besondere Bewertungsfälle sind
Bewertungen im Kontext von Gesellschafterstreitigkeiten unterscheiden sich in mehreren Punkten von klassischen Transaktionsbewertungen.
Zum einen handelt es sich häufig nicht um einen freiwilligen Verkauf, sondern um eine gesellschaftsrechtliche Auseinandersetzung. Zum anderen sind die Bewertungsmaßstäbe häufig bereits durch gesellschaftsvertragliche Regelungen oder durch die Rechtsprechung vorgeprägt.
Typische Situationen sind etwa:
Kündigung eines Gesellschafters
Ausschluss eines Gesellschafters
Auflösung von Gesellschaftergemeinschaften
Abfindungsregelungen in Gesellschaftsverträgen
In diesen Fällen wird der Unternehmenswert nicht primär für einen Marktverkauf ermittelt, sondern als Grundlage für die Abfindung eines Geschäftsanteils.
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Der entscheidende Ausgangspunkt: der Bewertungsmaßstab
Ein zentraler Punkt wird in der Praxis häufig unterschätzt:
Der Bewertungsmaßstab ergibt sich häufig aus dem Gesellschaftsvertrag.
Viele Gesellschaftsverträge enthalten Abfindungsklauseln, die den Bewertungsrahmen vorgeben. Diese können beispielsweise bestimmen:
welche Bewertungsmethode anzuwenden ist
ob Abschläge vorzunehmen sind
welcher Stichtag maßgeblich ist
Fehlen solche Regelungen oder sind sie unwirksam, orientiert sich die Bewertung häufig an den Grundsätzen der Rechtsprechung zur Abfindungsbewertung.
Dabei steht regelmäßig der Gedanke im Mittelpunkt, dass der ausscheidende Gesellschafter angemessen am Unternehmenswert beteiligt werden soll.
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Welche Bewertungsmethoden bei Abfindungen verwendet werden
In der Praxis wird bei Abfindungsbewertungen häufig auf bewährte Bewertungsverfahren zurückgegriffen.
Ertragswertverfahren
Das Ertragswertverfahren spielt im deutschen Bewertungsrecht eine zentrale Rolle.
Hierbei wird der Unternehmenswert aus den zukünftig erwarteten Erträgen des Unternehmens abgeleitet. Diese werden mit einem Kapitalisierungszinssatz auf den Bewertungsstichtag abgezinst.
Das Verfahren bildet auch die Grundlage vieler Bewertungen nach dem Standard IDW S1.
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Discounted-Cashflow-Methode (DCF)
Alternativ kann auch die Discounted-Cashflow-Methode angewendet werden.
Hierbei werden zukünftige Zahlungsströme (Cashflows) prognostiziert und auf den Bewertungsstichtag diskontiert.
Beide Verfahren beruhen letztlich auf derselben wirtschaftlichen Logik:
Der Unternehmenswert ergibt sich aus den künftig erwarteten finanziellen Überschüssen.
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Typische Streitpunkte in Abfindungsbewertungen
In Gesellschafterstreitigkeiten entstehen Konflikte selten über die Bewertungsmethode allein. Häufiger geht es um die zugrunde gelegten Annahmen.
Zu den typischen Streitpunkten gehören etwa:
Planungsannahmen
Wie realistisch sind Umsatz- und Ergebnisplanungen?
Welche Wachstumsperspektiven bestehen tatsächlich?
Risikoeinschätzung
Welcher Kapitalisierungszinssatz ist angemessen?
Wie stabil sind die zukünftigen Erträge?
Bewertungsstichtag
Welcher Zeitpunkt ist für die Bewertung maßgeblich?
Diese Fragen zeigen, dass eine Unternehmensbewertung immer auch eine strukturierte wirtschaftliche Analyse darstellt.
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Rolle des Sachverständigen
Gerade in Konfliktsituationen kommt der Rolle eines unabhängigen Sachverständigen besondere Bedeutung zu.
Ziel ist es, eine Bewertung zu erstellen, die:
methodisch nachvollziehbar ist
auf transparenten Annahmen beruht
für alle Beteiligten überprüfbar bleibt
In vielen Fällen dient eine solche Bewertung als Grundlage für:
außergerichtliche Einigungen
Schiedsgutachten
gerichtliche Verfahren
Eine sorgfältige Dokumentation der Bewertungsannahmen ist daher von besonderer Bedeutung.
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Fazit
Unternehmensbewertungen im Kontext von Gesellschafterstreitigkeiten gehören zu den anspruchsvolleren Bewertungsfällen.
Der Unternehmenswert ergibt sich dabei nicht allein aus einer Bewertungsmethode. Entscheidend sind vielmehr:
der gesellschaftsrechtliche Rahmen
die zugrunde gelegten Planungsannahmen
die wirtschaftliche Analyse des Unternehmens
Eine strukturierte und unabhängige Bewertung kann in solchen Situationen helfen, eine sachliche Grundlage für die weitere Entscheidung zu schaffen.
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Über The Valuater
Unter The Valuater analysiert Jan Seeger Bewertungsfragen aus der Perspektive eines öffentlich bestellten und vereidigten Sachverständigen für Unternehmensbewertung (IHK Berlin). Der Schwerpunkt liegt auf strukturierten Bewertungen in komplexen Entscheidungs- und Konfliktsituationen.